國務院全面推進企業(yè)兼并重組的政策基調(diào)確定以來，國稅總局已于今年2月發(fā)文規(guī)范重組增值稅免征事項，近日又下發(fā)“2011年第51號”公告，明確“重組免征營業(yè)稅”，代替了此前申請免征“一事一議”的國稅函形式。對于A股上市公司而言，重組免征流轉稅（包括增值稅、營業(yè)稅）的經(jīng)濟意義有多大呢？記者從多家上市公司及投行處了解到，目前中小型重組項目涉及流轉稅費用不高，但大型項目涉及稅費巨大，幾乎相當于“殼”價，在籌劃過程中常出現(xiàn)因繳稅問題協(xié)調(diào)不利而終止項目的情況。

    近日，為明確資產(chǎn)重組有關營業(yè)稅問題，國稅總局制定并發(fā)布《關于納稅人資產(chǎn)重組有關營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）文件。

    文件規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅。新規(guī)自2011年10月1日起執(zhí)行。

    眾所周知，企業(yè)運作改制重組常涉及非貨幣性資產(chǎn)的交易，其導致的流轉稅主要為增值稅和營業(yè)稅。其中，以有形的非貨幣性資產(chǎn)出資（不包括不動產(chǎn)）屬于增值稅的征收范圍；以無形的非貨幣性資產(chǎn)和不動產(chǎn)出資則涉及營業(yè)稅，兩者構成企業(yè)重組中的主要成本之一。

    在本次下發(fā)的營業(yè)稅“免征令”前，今年2月，國稅總局已下發(fā)了《關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）文件，明確“資產(chǎn)重組符合條件者免征增值稅”。

    重組免征流轉稅對A股“賣殼買殼”等并購運作意義有多大？

   “對于不少中小型重組項目，以前普遍也不交。有兩個方面原因，其一是企業(yè)可與國稅總局直接溝通，由后者批復并以下發(fā)國稅函的形式，允許免征。”不少投行人士告訴記者。

    類似一事一議的情況頗為普遍，如《國家稅務總局關于深圳高速公路股份有限公司產(chǎn)權轉讓不征營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[2003]1320號）、《國家稅務總局關于鞍山鋼鐵集團轉讓部分資產(chǎn)產(chǎn)權不征營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[2004]316號）等。

    “其二，運作重組項目會選擇多種避稅手段，如將擬注入、置出的資產(chǎn)打包在有限責任公司內(nèi)，以有限公司的股權進行交易，根據(jù)財稅〔2002〕191號，也可起到減征、免征營業(yè)稅的效果。”上述人士說。

    但另一方面，對于A股不少大型并購項目，流轉稅所涉成本甚巨，稅務籌劃往往成重組雙方談判焦點，若直接免征，意義不容小覷。

    舉例而言，2009年12月25日，上實系重組以“上海醫(yī)藥吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)及非公開股份購買資產(chǎn)”的方案形態(tài)進入正式實施階段，吸收合并完成后，后兩者終止上市并注銷法人資格。上實系為重組而棄兩殼，超出了多數(shù)人意料。但以稅費考量之，其用意或見一斑。

    假設當時上實系選擇賣殼，便要將上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)整理成凈殼，須由上實集團或其指定第三方回購兩公司資產(chǎn)。根據(jù)兩公司2009年6月30日資產(chǎn)負債表，回購涉及的稅費包括所得稅、營業(yè)稅、增值稅、印花稅和契稅，費率合計約在45%至55%間，折合稅費上億；如出現(xiàn)評估增值，那么稅費就可能已經(jīng)抵消掉賣殼賺取的收益。