4月16日，云天化[26.43 2.64%]系三家上市公司再次發(fā)布重大資產(chǎn)重組進展公告。公告稱，雖然公司一直在推進涉及重組的各項工作，但由于情況復(fù)雜，工作進展較緩。
此時，距離審議本次資產(chǎn)重組方案發(fā)出股東大會通知的最后時限5月8日，僅剩下22天時間。如不能如期召開股東大會，則意味著歷時一年多的云天化集團整體上市方案將面臨擱淺。
“事實上，由于外部環(huán)境的巨大變化，這次云天化的整體上市方案基本上不太可能被通過。”國泰君安化工分析師王培表示。
整體上市推進遇阻
4月16日，云天化董秘辦一位工作人員對記者表示，“要在5月8日前順利召開股東大會的可能性已經(jīng)比較小。”
根據(jù)整體上市方案，云天化將以換股方式吸收合并云天化集團的11家下屬公司，同時，云天化還將向云天化集團定向增發(fā)股份，以收購其名下的磷化集團等資產(chǎn)，由此實現(xiàn)云天化集團主營業(yè)務(wù)整體上市。
“公司擬收購的資產(chǎn)中，土地、礦產(chǎn)等方面的新增資產(chǎn)很多，要與不同交易對象和主管部門打交道，工作量很大。” 云天化董秘辦對記者表示。而云天化集團一位人士則告訴記者，土地、礦產(chǎn)等權(quán)屬的清理，上市公司已做得差不多，難點在非上市公司那塊。
不過，清理和確認土地及礦產(chǎn)并非此次云天化重組的最大難題。
2008年11月8日，云天化及另外兩家關(guān)聯(lián)上市公司ST馬龍[10.28 5.01%]及云南鹽化[14.48 0.98%]同時發(fā)布公告，宣布將實施重大資產(chǎn)重組。根據(jù)重組方案，云天化將吸收合并ST馬龍(600792.SH)和云南鹽化(002053.SH)兩家上市，給予ST馬龍股東的換股比例為1：0.35，給予云南鹽化股東的換股比例為1：0.51。
此前，為籌劃整體上市事宜，云天化系三家上市公司已從2008年3月24日起停牌。長達7個多月的停牌時間里，全球經(jīng)濟形勢發(fā)生了巨變。停牌前最后一天，云天化股價達61.6元，2008年11月，云天化復(fù)牌即遭遇8個跌停板，股價回落到25元附近。
“資本市場的估值比停牌前大幅下降，云天化和擬收購企業(yè)也都出現(xiàn)了不同程度的贏利下降。這與我們當初制定方案時有很大不同，現(xiàn)在按當初的方案進行，確實存在很大的難度。”云天化集團人士表示。
業(yè)績惡化亦拖累
之前方案中最引人注目的是啟動了異議股東保護機制。在股東大會表決時，不同意該方案的云天化、ST馬龍和云南鹽化的股東可以請求云天化收購其所持有的股份，此外，公司還向馬龍產(chǎn)業(yè)和云南鹽化的異議股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，分別為19.57元和26.17元。
而截至4月16日，ST馬龍和云南鹽化的股價分別為9.79元和14.34元左右，均遠低于現(xiàn)金選擇權(quán)的價格。
“如果不能在5月8日前發(fā)出召開股東大會的通知，三家上市公司將重新召開董事會修改整體上市方案，換股價、換股比例、現(xiàn)金選擇權(quán)價格和發(fā)行價格都可能下調(diào)，這一決定權(quán)在大股東手里，對流通股東來說比較被動。”一位券商分析師說。
“停牌期間全球經(jīng)濟形勢的惡化把云天化整體上市推到一個非常尷尬的境地。但出于種種因素考慮，云天化并沒有宣布放棄整體上市，而是制定了一個相當復(fù)雜且難以通過的操作方案。從某種角度來說，制定方案的同時已經(jīng)考慮到被否決的可能性非常大，可以說是虛晃一槍。”上述分析師說。
事實上，由于不看好此次整體上市方案，云天化自復(fù)牌以來已遭到原流通股大股東大幅減持，原來位于前十大流通股東的基金9家都選擇了撤退，現(xiàn)在前十大流通股股東所持股比例也遠不及之前。
此外，云天化還面臨巨大的經(jīng)營壓力。
“目前，云天化最大的任務(wù)提高業(yè)績，全力扭轉(zhuǎn)虧損局面。”云天化集團人士坦承。
財報顯示，2008年云天化利潤為65720萬元，第四季度利潤僅為80萬元。至2009年第一季度，其經(jīng)營形勢更為惡化。
4月9日，云天化發(fā)布公告稱，由于產(chǎn)品價格持續(xù)低迷等因素影響，公司預(yù)計今年一季度將出現(xiàn)虧損。
上述云天化董秘辦人士告訴記者，“出現(xiàn)事故的合成氨裝置已開始恢復(fù)生產(chǎn)，對第二季度的業(yè)績應(yīng)該會有一定幫助，但行業(yè)復(fù)蘇是一個緩慢的過程，目前化工下游產(chǎn)品供應(yīng)總體過剩，價格短期內(nèi)很難恢復(fù)，所以今年的業(yè)績能到多少還不好說。”上述云天化人士說。
